Penggabungan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran

Restrukturisasi dan pembubaran

Pilih satu cabang untuk menyorotnya. Coba jelaskan setiap cabang dengan kata-katamu sendiri sebelum membaca lebih lanjut.

Dua bank daerah yang sama-sama kecil memutuskan bergabung agar mampu memenuhi modal minimum. Sebuah perusahaan rintisan pengiriman makanan diambil alih raksasa teknologi. Sebuah BUMN memisahkan unit usaha tolnya menjadi anak perusahaan. Sementara itu, ribuan PT kecil berhenti beroperasi tanpa pernah dibubarkan secara resmi, sehingga statusnya menggantung bertahun-tahun di daftar perseroan. Semua peristiwa itu memiliki aturan mainnya dalam UUPT.

Bab-bab sebelumnya membahas kehidupan perseroan: lahir, bermodal, berorgan, dan bertanggung jawab. Bab ini membahas perubahan bentuk dan akhir hidupnya. Bagian pertama mengupas empat bentuk restrukturisasi dalam Bab VIII UUPT: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan. Bagian kedua mengupas pembubaran, likuidasi, dan berakhirnya status badan hukum dalam Bab X UUPT.

Benang merahnya tetap sama dengan Bab 3: setiap perubahan struktur berpotensi merugikan pihak yang tidak ikut memutus, yaitu pemegang saham minoritas, karyawan, dan kreditor. Karena itu hampir setiap langkah prosedur dirancang untuk memberi mereka informasi dan kesempatan bersuara.

Empat bentuk restrukturisasi

Definisi

UUPT mendefinisikan keempatnya dalam Pasal 1 angka 9 sampai 12 [1]:

Penggabungan (merger): satu perseroan atau lebih menggabungkan diri dengan perseroan lain yang sudah ada; aktiva dan pasiva perseroan yang menggabungkan diri beralih karena hukum kepada perseroan yang menerima, dan status badan hukum perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum.
Peleburan (consolidation): dua perseroan atau lebih meleburkan diri dengan mendirikan satu perseroan baru, yang karena hukum memperoleh aktiva dan pasiva perseroan yang meleburkan diri; status badan hukum perseroan yang meleburkan diri berakhir karena hukum.
Pengambilalihan (acquisition): badan hukum atau orang perseorangan mengambil alih saham perseroan yang mengakibatkan beralihnya pengendalian.
Pemisahan (spin-off atau split-off): perseroan memisahkan usaha sehingga seluruh aktiva dan pasivanya beralih karena hukum kepada dua perseroan atau lebih, atau sebagian aktiva dan pasivanya beralih kepada satu perseroan atau lebih.

Membandingkan empat bentuk restrukturisasi

Aspek	Penggabungan	Peleburan	Pengambilalihan	Pemisahan
Rumus sederhana	A + B = A	A + B = C	A menguasai B	A menjadi A + B, atau B + C
Nasib perseroan asal	B berakhir tanpa likuidasi	A dan B berakhir tanpa likuidasi	B tetap ada, pengendali berganti	Murni: A berakhir; tidak murni: A tetap ada
Peralihan aset dan utang	Karena hukum ke A	Karena hukum ke C	Tidak ada; yang beralih saham	Karena hukum ke perseroan penerima
Pemegang saham perseroan asal	Menjadi pemegang saham A	Menjadi pemegang saham C	Saham dijual kepada pengambil alih	Bergantung rancangan pemisahan
Pasal kunci	Pasal 122 dan 123	Pasal 122 dan 124	Pasal 125	Pasal 135

Huruf A, B, dan C dipakai hanya sebagai ilustrasi nama perseroan.

Pasal 122 ayat (1) sampai (3)UU 40/2007[1]

(1) Penggabungan dan Peleburan mengakibatkan Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum. (2) Berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) terjadi tanpa dilakukan likuidasi terlebih dahulu. (3) Dalam hal berakhirnya Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (2), a. aktiva dan pasiva Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri beralih karena hukum kepada Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; b. pemegang saham Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri karena hukum menjadi pemegang saham Perseroan yang menerima Penggabungan atau Perseroan hasil Peleburan; dan c. Perseroan yang menggabungkan atau meleburkan diri berakhir karena hukum terhitung sejak tanggal Penggabungan atau Peleburan mulai berlaku.

Frasa "beralih karena hukum" sangat penting. Pada merger, aset dan utang tidak perlu dialihkan satu per satu dengan perjanjian terpisah; semuanya berpindah secara otomatis sebagai satu kesatuan (universal succession). Kreditor perseroan yang menggabungkan diri kini menagih perseroan penerima. Inilah yang membedakan merger dengan pengambilalihan aset biasa, yaitu jual beli aset yang tunduk pada aturan jual beli dan pengalihan utang dengan persetujuan kreditor [2, 3].

Motif dan jenis

Munir Fuady mencatat beragam motif penggabungan usaha, antara lain efisiensi dan skala ekonomi, sinergi, perluasan pasar, penyehatan perusahaan, dan pemenuhan permodalan yang disyaratkan regulator [2]. Dari segi bidang usaha, dikenal merger horizontal (antarpesaing dalam bidang yang sama), vertikal (antara pemasok dan pembeli dalam rantai produksi), dan konglomerat (bidang yang tidak berkaitan). Jenis ini penting dalam hukum persaingan usaha, karena merger horizontal paling berpotensi menimbulkan monopoli. Kamu akan mendalaminya di mata kuliah Hukum Persaingan Usaha.

Prosedur penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan

Rancangan dan pengumuman

Penggabungan berawal dari rancangan yang disusun direksi masing-masing perseroan. Pasal 123 ayat (2) merinci isinya, antara lain alasan penggabungan, tata cara penilaian dan konversi saham, laporan keuangan tiga tahun buku terakhir, neraca proforma, cara penyelesaian status karyawan dan pihak ketiga, serta cara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setuju. Rancangan disetujui dewan komisaris masing-masing sebelum diajukan ke RUPS, dan ketentuan yang sama berlaku mutatis mutandis bagi peleburan (Pasal 124) [1].

Prosedur penggabungan menurut UUPT

Langkah 1 dari 7Pasal 123 UUPT

Rancangan penggabungan

Direksi perseroan yang menggabungkan diri dan yang menerima menyusun rancangan dengan persetujuan dewan komisaris masing-masing.

Restrukturisasi di sektor tertentu

Pasal 123 ayat (4) UUPT mengingatkan bahwa bagi perseroan tertentu, selain berlaku UUPT, penggabungan juga memerlukan persetujuan lebih dahulu dari instansi terkait. Bank, perusahaan asuransi, dan lembaga jasa keuangan lain, misalnya, harus memperoleh persetujuan OJK; perusahaan terbuka mengikuti aturan pasar modal; dan BUMN tunduk pada aturan khusus dalam UU BUMN yang kamu pelajari di Bab 8 [1]. Karena itu, dalam praktik, tanggal berlakunya merger sering ditentukan oleh izin regulator, bukan hanya oleh keputusan RUPS. Advokat korporasi yang menangani transaksi semacam ini biasanya menyusun daftar periksa yang menggabungkan syarat UUPT, syarat sektoral, dan kewajiban notifikasi persaingan usaha.

Pengambilalihan

Pengambilalihan dilakukan dengan mengambil alih saham yang telah dikeluarkan dan/atau akan dikeluarkan, baik melalui direksi perseroan sasaran maupun langsung dari pemegang saham (Pasal 125 ayat (1)). Yang menjadi ukuran adalah beralihnya pengendalian; pembelian 5 persen saham bukan pengambilalihan dalam arti UUPT. Bila pengambil alih berbentuk perseroan, direksinya memerlukan keputusan RUPS dengan kuorum Pasal 89 (Pasal 125 ayat (4)). Bila pengambilalihan melalui direksi sasaran, kedua direksi menyusun rancangan pengambilalihan dengan persetujuan dewan komisaris. Bila dilakukan langsung dari pemegang saham, rancangan itu tidak diperlukan, tetapi pengambil alih wajib memperhatikan ketentuan anggaran dasar tentang pemindahan saham dan perjanjian perseroan dengan pihak lain (Pasal 125 ayat (7) dan (8)), dan aktanya wajib dibuat notaris (Pasal 128 ayat (2)) [1].

Ketentuan penawaran lebih dahulu dan persetujuan organ yang kamu pelajari di Bab 3 berlaku di sini. Pengambil alih yang membeli saham dari pemegang saham tanpa mengindahkan hak penawaran lebih dahulu pemegang saham lain berisiko pengalihannya tidak dicatat perseroan. Bagi perusahaan terbuka, pengambilalihan juga tunduk pada aturan pasar modal tentang penawaran tender, sesuai Pasal 137 UUPT.

Pemisahan

Pasal 135UU 40/2007[1]

(1) Pemisahan dapat dilakukan dengan cara: a. Pemisahan murni; atau b. Pemisahan tidak murni. (2) Pemisahan murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf a mengakibatkan seluruh aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 2 (dua) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut berakhir karena hukum. (3) Pemisahan tidak murni sebagaimana dimaksud pada ayat (1) huruf b mengakibatkan sebagian aktiva dan pasiva Perseroan beralih karena hukum kepada 1 (satu) Perseroan lain atau lebih yang menerima peralihan, dan Perseroan yang melakukan Pemisahan tersebut tetap ada.

Pemisahan tidak murni paling sering dipakai. Contohnya bank konvensional yang memisahkan unit usaha syariahnya menjadi bank umum syariah tersendiri, atau perusahaan induk yang memisahkan lini bisnis tertentu menjadi anak perusahaan. Aset dan kewajiban unit itu berpindah karena hukum, sementara perseroan asal tetap berjalan [3].

Coba ingat dulu

Apa beda pokok penggabungan dan pengambilalihan dari sisi nasib perseroan sasaran?

Jawab dalam kepala atau tulis di kertas. Setelah itu baru buka jawabannya.

Pada penggabungan, perseroan yang menggabungkan diri berakhir karena hukum tanpa likuidasi; seluruh aktiva dan pasivanya beralih karena hukum kepada perseroan penerima dan pemegang sahamnya menjadi pemegang saham perseroan penerima (Pasal 122 UUPT). Pada pengambilalihan, perseroan sasaran tetap hidup sebagai badan hukum dengan aset dan utangnya sendiri; yang berubah hanya pemegang saham pengendalinya (Pasal 1 angka 11 dan Pasal 125).

Perlindungan pemegang saham minoritas, karyawan, dan kreditor

Pasal 126 sebagai jangkar

Pasal 126UU 40/2007[1]

(1) Perbuatan hukum Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan wajib memperhatikan kepentingan: a. Perseroan, pemegang saham minoritas, karyawan Perseroan; b. kreditor dan mitra usaha lainnya dari Perseroan; dan c. masyarakat dan persaingan sehat dalam melakukan usaha. (2) Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) hanya boleh menggunakan haknya sebagaimana dimaksud dalam Pasal 62. (3) Pelaksanaan hak sebagaimana dimaksud pada ayat (2) tidak menghentikan proses pelaksanaan Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.

Ayat (2) dan (3) memuat kompromi penting. Pemegang saham minoritas tidak dapat memveto restrukturisasi yang sudah diputus RUPS dengan kuorum 3/4. Haknya adalah keluar dengan meminta sahamnya dibeli pada harga wajar (appraisal right, Pasal 62), dan pelaksanaan hak itu tidak menghentikan proses [1, 4]. Kritik yang sering diajukan adalah lemahnya mekanisme penentuan harga wajar dan tidak adanya sanksi tegas bila perseroan tidak membeli saham itu. Bila jumlah saham yang diminta dibeli melebihi batas buy back 10 persen, perseroan wajib mengusahakan agar sisanya dibeli pihak ketiga (Pasal 62 ayat (2)).

Kreditor dan karyawan

Kreditor dilindungi melalui pengumuman dan hak keberatan dalam 14 hari (Pasal 127). Karena pada merger utang beralih karena hukum, kreditor pada umumnya tidak kehilangan tagihan, tetapi ia dapat dirugikan bila perseroan penerima ternyata lebih lemah. Karyawan dilindungi lewat pemberitahuan tertulis 30 hari sebelum pemanggilan RUPS dan kewajiban rancangan memuat cara penyelesaian status, hak, dan kewajiban mereka. Hak pekerja ketika terjadi perubahan status, penggabungan, peleburan, atau perubahan kepemilikan diatur lebih lanjut dalam hukum ketenagakerjaan, yang akan kamu pelajari di Hukum Ketenagakerjaan.

Masyarakat dan persaingan sehat

Pasal 126 ayat (1) huruf c mengingatkan bahwa merger tidak hanya urusan privat. Penggabungan, peleburan, dan pengambilalihan yang mencapai nilai tertentu wajib diberitahukan kepada Komisi Pengawas Persaingan Usaha menurut hukum persaingan usaha. Dalam sektor perbankan dan jasa keuangan, OJK juga ikut menyetujui. Itulah sebabnya rancangan penggabungan bank memerlukan izin regulator sebelum berlaku.

Pembubaran perseroan

Enam sebab pembubaran

Pasal 142 ayat (1) dan (2)UU 40/2007[1]

(1) Pembubaran Perseroan terjadi: a. berdasarkan keputusan RUPS; b. karena jangka waktu berdirinya yang ditetapkan dalam anggaran dasar telah berakhir; c. berdasarkan penetapan pengadilan; d. dengan dicabutnya kepailitan berdasarkan putusan pengadilan niaga yang telah mempunyai kekuatan hukum tetap, harta pailit Perseroan tidak cukup untuk membayar biaya kepailitan; e. karena harta pailit Perseroan yang telah dinyatakan pailit berada dalam keadaan insolvensi sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang; atau f. karena dicabutnya izin usaha Perseroan sehingga mewajibkan Perseroan melakukan likuidasi sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. (2) Dalam hal terjadi pembubaran Perseroan sebagaimana dimaksud pada ayat (1), a. wajib diikuti dengan likuidasi yang dilakukan oleh likuidator atau kurator; dan b. Perseroan tidak dapat melakukan perbuatan hukum, kecuali diperlukan untuk membereskan semua urusan Perseroan dalam rangka likuidasi.

Pembubaran oleh RUPS dapat diusulkan direksi, dewan komisaris, atau pemegang saham 1/10, dan diputus dengan kuorum 3/4 sesuai Pasal 89 (Pasal 144). Pembubaran karena jangka waktu terjadi karena hukum, dan RUPS menunjuk likuidator dalam 30 hari (Pasal 145) [1]. Pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan atas tiga dasar permohonan (Pasal 146):

Kejaksaan, karena perseroan melanggar kepentingan umum atau peraturan perundang-undangan;
Pihak yang berkepentingan, karena ada cacat hukum dalam akta pendirian;
Pemegang saham, direksi, atau dewan komisaris, karena perseroan tidak mungkin dilanjutkan, misalnya karena perseroan tidak lagi beroperasi selama bertahun-tahun atau terjadi kebuntuan (deadlock) antarpemegang saham yang sama kuat.

Sebab huruf d dan e mengaitkan UUPT dengan Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan PKPU. Kepailitan sendiri tidak otomatis membubarkan perseroan; perseroan bubar ketika kepailitan dicabut karena harta tidak cukup membayar biaya, atau ketika harta pailit berada dalam keadaan insolvensi. Pada keadaan itu, likuidasi dilakukan oleh kurator di bawah pengawasan hakim pengawas [5, 1].

Akibat pembubaran

Pembubaran tidak langsung menghapus badan hukum. Perseroan tetap berbadan hukum sampai likuidasi selesai dan pertanggungjawaban likuidator diterima RUPS atau pengadilan, dan sejak pembubaran setiap surat keluar mencantumkan kata "dalam likuidasi" di belakang nama perseroan (Pasal 143). Selama itu perseroan hanya boleh melakukan perbuatan hukum yang diperlukan untuk membereskan urusannya; bila dilanggar, direksi, komisaris, dan perseroan bertanggung jawab tanggung renteng (Pasal 142 ayat (2) huruf b dan ayat (5)) [1].

Coba ingat dulu

Mengapa perseroan yang sudah bubar masih berstatus badan hukum?

Jawab dalam kepala atau tulis di kertas. Setelah itu baru buka jawabannya.

Karena masih ada harta yang harus dikumpulkan, utang yang harus dibayar, dan sisa kekayaan yang harus dibagikan. Semua itu memerlukan subjek hukum yang dapat bertindak. Pasal 143 ayat (1) UUPT mempertahankan status badan hukum sampai likuidasi selesai dan pertanggungjawaban likuidator diterima RUPS atau pengadilan, tetapi kemampuan bertindak perseroan dibatasi pada urusan pemberesan saja (Pasal 142 ayat (2) huruf b).

Likuidasi dan berakhirnya status badan hukum

Likuidator

Bila pembubaran terjadi karena keputusan RUPS, berakhirnya jangka waktu, atau pencabutan kepailitan, dan RUPS tidak menunjuk likuidator, direksi bertindak sebagai likuidator (Pasal 142 ayat (3)). Bila bubar karena penetapan pengadilan, pengadilan sekaligus menunjuk likuidator (Pasal 146 ayat (2)). Ketentuan tentang direksi, termasuk tanggung jawabnya, berlaku mutatis mutandis bagi likuidator (Pasal 142 ayat (6)), dan ketua pengadilan negeri dapat mengganti likuidator yang tidak menjalankan kewajibannya (Pasal 151) [1].

Tahap pemberesan

Likuidasi perseroan menurut UUPT

Langkah 1 dari 7Pasal 147 dan 148 UUPT

Pemberitahuan pembubaran

Dalam 30 hari sejak pembubaran, likuidator mengumumkan pembubaran dalam surat kabar dan Berita Negara kepada semua kreditor, serta memberitahukan Menteri agar dicatat bahwa perseroan dalam likuidasi. Tanpa pemberitahuan itu pembubaran tidak berlaku bagi pihak ketiga.

Likuidator dan kurator: dua jalan pemberesan

Mahasiswa sering mencampuradukkan likuidasi dengan kepailitan. Keduanya memang berujung pada pemberesan harta, tetapi titik berangkat dan pengendaliannya berbeda. Likuidasi biasa berangkat dari pembubaran, umumnya ketika perseroan masih mampu membayar utangnya, dan dijalankan likuidator yang bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan negeri. Kepailitan berangkat dari putusan pengadilan niaga atas debitur yang tidak membayar utang yang jatuh waktu, dijalankan kurator di bawah hakim pengawas, dengan seluruh kreditor terikat pada prosedur kepailitan [5, 1].

Likuidasi biasa dan pemberesan dalam kepailitan

Likuidasi oleh likuidator

Berawal dari pembubaran menurut Pasal 142 UUPT
Likuidator ditunjuk RUPS atau pengadilan negeri; bila tidak, direksi
Bertanggung jawab kepada RUPS atau pengadilan
Kreditor mengajukan tagihan dalam 60 hari
Wajib beralih ke kepailitan bila utang melebihi kekayaan

Pemberesan oleh kurator

Berawal dari putusan pernyataan pailit pengadilan niaga
Kurator diangkat pengadilan niaga
Bertanggung jawab kepada hakim pengawas
Tagihan dicocokkan dalam rapat pencocokan piutang
Perseroan bubar bila harta pailit insolvensi atau kepailitan dicabut

Hubungan keduanya diatur saling mengunci. Di satu sisi, likuidator yang mendapati kekayaan tidak cukup wajib membawa perkara ke jalur kepailitan (Pasal 149 ayat (2) UUPT), agar pembagian kepada kreditor tunduk pada asas keseimbangan dan urutan hak istimewa. Di sisi lain, perseroan yang pailit tidak langsung kehilangan badan hukumnya; baru ketika harta pailit berada dalam keadaan insolvensi, atau kepailitan dicabut karena harta tidak cukup membayar biaya, perseroan bubar menurut Pasal 142 ayat (1) huruf d dan e. Pada keadaan pertama, kurator yang membereskan harta itu sampai tuntas; pada keadaan kedua, pengadilan niaga sekaligus memberhentikan kurator dan likuidasi selanjutnya dilakukan likuidator (Pasal 142 ayat (3) dan (4)). Pertanggungjawaban kurator kepada hakim pengawas juga menjadi syarat sebelum Menteri mencatat berakhirnya status badan hukum (Pasal 152 ayat (2) dan (4)) [1].

Perbedaan ini punya akibat praktis bagi direksi. Dalam likuidasi biasa, direksi yang ditunjuk sebagai likuidator memikul kewajiban dan tanggung jawab seperti direksi (Pasal 142 ayat (6)). Dalam kepailitan, direksi kehilangan hak mengurus harta, tetapi dapat dituntut kurator berdasarkan Pasal 104 bila kepailitan terjadi karena kesalahannya, sebagaimana kamu pelajari di Bab 5. Pemegang saham pun perlu memahami posisinya: dalam kedua jalan itu, mereka berada di urutan terakhir dan hanya menerima sisa setelah semua kreditor dibayar.

Kreditor yang terlambat masih punya kesempatan. Kreditor yang belum mengajukan tagihan dapat mengajukannya melalui pengadilan negeri dalam dua tahun sejak pembubaran diumumkan, sepanjang masih ada sisa kekayaan yang diperuntukkan bagi pemegang saham. Bila sisa itu sudah dibagikan, pengadilan memerintahkan likuidator menariknya kembali, dan pemegang saham wajib mengembalikan secara proporsional (Pasal 150 ayat (2) sampai (5)) [1]. Aturan ini sekali lagi menegaskan urutan dalam hukum perseroan: kreditor didahulukan, pemegang saham menerima sisa.

Pembubaran perseroan perorangan dan pendaftaran elektronik

Perseroan perorangan dibubarkan dengan keputusan pemegang saham yang dituangkan dalam pernyataan pembubaran elektronik, dengan sebab-sebab yang sejajar dengan Pasal 142 UUPT; bila pemegang saham tidak menunjuk likuidator, direksi bertindak sebagai likuidator (Pasal 153G UUPT dan Pasal 13 PP 8/2021) [6, 7]. Bagi PT persekutuan modal, tata cara pemberitahuan pembubaran dan berakhirnya status badan hukum melalui SABH kini mengikuti Permenkum 49/2025 [8].

Keliru

Pembubaran hanya terjadi karena sebab dalam Pasal 142 UUPT. PT yang berhenti beroperasi tetap tercatat sampai dibubarkan oleh RUPS atau pengadilan dan dilikuidasi, sehingga direksi dan pemegang saham tetap memikul kewajibannya.

Keliru

Pasal 122 ayat (3) UUPT menentukan aktiva dan pasiva beralih karena hukum kepada perseroan penerima, sehingga kreditor tetap dapat menagih perseroan penerima.

Sebagian benar

Bila keputusan memenuhi kuorum dan suara Pasal 89, minoritas tidak dapat menghentikannya; haknya adalah meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar, dan hak itu tidak menghentikan proses (Pasal 126 ayat (2) dan (3)). Minoritas hanya dapat menghalangi bila porsinya cukup besar untuk menggagalkan kuorum atau suara 3/4.

Tebak dulu benar atau keliru, baru buka jawabannya.

Latihan

Soal 1 dari 8

PT Arta dan PT Bumi sepakat mendirikan PT Cakra yang menerima seluruh aset dan utang keduanya, lalu PT Arta dan PT Bumi berakhir. Perbuatan hukum ini adalah...

Soal 2 dari 8

PT Garuda membeli 30 persen saham PT Elang, padahal pemegang saham lain memegang 70 persen dan tetap mengendalikan PT Elang. Menurut UUPT, transaksi ini...

Soal 3 dari 8

Ringkasan rancangan penggabungan diumumkan 1 Juni 2026. Bank Z, kreditor perseroan yang akan menggabungkan diri, baru mengajukan keberatan pada 25 Juni 2026. Akibatnya...

Soal 4 dari 8

Pemegang saham yang tidak setuju terhadap keputusan RUPS mengenai pengambilalihan perseroan dapat...

Soal 5 dari 8

Bank Kota memisahkan unit usaha syariahnya ke PT Bank Kota Syariah, sedangkan Bank Kota tetap beroperasi. Bentuk ini adalah...

Soal 6 dari 8

Dua pemegang saham PT Duo masing-masing memiliki 50 persen dan terus bertikai sehingga RUPS tidak pernah dapat mengambil keputusan dan usaha terhenti. Jalan hukum untuk membubarkan PT adalah...

Soal 7 dari 8

Likuidator PT Senja memperkirakan utang perseroan lebih besar daripada kekayaannya. Kewajibannya menurut Pasal 149 UUPT adalah...

Soal 8 dari 8

Satu tahun setelah PT Pelangi dibubarkan dan diumumkan, seorang kreditor yang tidak tahu pengumuman itu baru mengajukan tagihan. Sisa kekayaan sudah dibagikan kepada pemegang saham. Kreditor itu...

Terjawab 0 dari 8. Pilih jawaban untuk melihat penjelasannya.

Ringkasan bab

UUPT mengenal empat bentuk restrukturisasi: penggabungan, peleburan, pengambilalihan, dan pemisahan (Pasal 1 angka 9 sampai 12).
Penggabungan dan peleburan mengakhiri perseroan tanpa likuidasi, dengan aktiva dan pasiva serta pemegang saham beralih karena hukum (Pasal 122).
Prosedurnya meliputi rancangan, pengumuman 30 hari sebelum panggilan RUPS, keberatan kreditor 14 hari, RUPS kuorum 3/4, akta notaris, persetujuan atau pemberitahuan Menteri, dan pengumuman hasil (Pasal 123 sampai 133).
Pengambilalihan ditandai beralihnya pengendalian; pemisahan dapat murni atau tidak murni (Pasal 125 dan 135).
Restrukturisasi wajib memperhatikan minoritas, karyawan, kreditor, masyarakat, dan persaingan sehat; penolak hanya berhak meminta sahamnya dibeli dengan harga wajar (Pasal 126 jo. 62).
Pembubaran terjadi karena enam sebab dalam Pasal 142, termasuk penetapan pengadilan atas permohonan kejaksaan, pihak berkepentingan, atau organ perseroan (Pasal 146).
Perseroan yang bubar tetap berbadan hukum sampai likuidasi selesai; status itu berakhir setelah Menteri mencatat dan mengumumkannya (Pasal 143 dan 152).

Kartu hafalan bab ini

Balik setiap kartu setelah kamu mencoba menjawab dalam kepala. Kartu yang kamu nilai “ingat” akan muncul lagi setelah jeda yang makin panjang, jadi yang sudah melekat tidak menghabiskan waktumu.

Latihan mengingat berjeda

Bab 6: Penggabungan, pengambilalihan, pemisahan, dan pembubaran

Dikuasai: 0 dari 8 kartuSpasi untuk membalik, angka 1 sampai 3 untuk menilai.

Sumber bab ini

Setiap angka di dalam kurung siku merujuk ke daftar ini. Peraturan dan putusan adalah sumber primer; buku teks dan jurnal dipakai untuk doktrin, penjelasan, dan perdebatan akademik.

1
Republik Indonesia (2007). Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas. Lembaran Negara RI Tahun 2007 Nomor 106, TLN 4756; diubah UU 11/2020 dan UU 6/2023.
Peraturanperaturan.bpk.go.id
Sumber utama hukum perseroan: pendirian, modal, organ, tanggung jawab, restrukturisasi, dan pembubaran.
2
Munir Fuady (2002). Hukum tentang Merger. Citra Aditya Bakti, Bandung.
Buku teks
Jenis dan motif penggabungan usaha.
3
M. Yahya Harahap (2009). Hukum Perseroan Terbatas. Sinar Grafika, Jakarta.
Buku teks
Buku acuan utama tentang seluruh aspek UU 40/2007.
4
Muhammad Irfan Rizki, R Ramziati, Hanene Hamdani (2021). Perlindungan Hukum terhadap Pemegang Saham Minoritas dari Penggabungan Perusahaan (Merger) pada Perseroan Terbatas di Indonesia. Jurnal Ilmiah Mahasiswa Fakultas Hukum Universitas Malikussaleh.
Jurnal ilmiahojs.unimal.ac.id
Appraisal right dalam Pasal 126 jo. Pasal 62 UUPT.
5
Republik Indonesia (2004). Undang-Undang Nomor 37 Tahun 2004 tentang Kepailitan dan Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang. Lembaran Negara RI Tahun 2004 Nomor 131.
Peraturanperaturan.bpk.go.id
Kaitan pembubaran perseroan dengan kepailitan dan kurator.
6
Republik Indonesia (2023). Undang-Undang Nomor 6 Tahun 2023 tentang Penetapan Perppu Nomor 2 Tahun 2022 tentang Cipta Kerja menjadi Undang-Undang. Lembaran Negara RI Tahun 2023 Nomor 41, TLN 6856.
Peraturanperaturan.bpk.go.id
Pasal 109 mengubah UUPT (Pasal 1, 7, 32, 153A sampai 153J); juga mengubah UU Perkoperasian.
7
Republik Indonesia (2021). Peraturan Pemerintah Nomor 8 Tahun 2021 tentang Modal Dasar Perseroan serta Pendaftaran Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Perseroan yang Memenuhi Kriteria untuk Usaha Mikro dan Kecil. Lembaran Negara RI Tahun 2021 Nomor 18, TLN 6620.
Peraturanperaturan.bpk.go.id
Modal dasar ditentukan pendiri, setoran 25 persen, dan perseroan perorangan.
8
Kementerian Hukum RI (2025). Peraturan Menteri Hukum Nomor 49 Tahun 2025 tentang Syarat dan Tata Cara Pendirian, Perubahan, dan Pembubaran Badan Hukum Perseroan Terbatas. Berita Negara RI Tahun 2025 Nomor 1076.
Peraturanperaturan.bpk.go.id
Berlaku 17 Desember 2025, mencabut Permenkumham 21/2021; SABH dan pemeriksaan permohonan perubahan.